对话上交所：科创板三年创新与成长齐行 将持续优化与完善制度

　　作者：黄思瑜 ▪ 杜卿卿

　　439家上市公司、总市值5.5万亿、研发投入合计约900亿、新增发明专利约8000项、机构交易占比50.3%……这是科创板三年迈出的一大步。

　　在科创板三周年之际，第一财经对话上海证券交易所(下称“上交所”)，针对科创板审核、发行、定价、交易、市场规范、投资者结构、后备企业来源等方面深入交流，并探讨了下一步科创板的发展完善思路。

　　“三年来，市场运行总体平稳，市场流动性水平与其板块定位、投资者适当性、交易制度安排等基本适配，市场估值呈现优质优价、龙头溢价特征，促进了市场结构和生态的深刻变化。”上交所表示，总体来看，科创板坚守板块定位和建设初心，完善制度规则体系，强化市场化约束机制，改革取得了阶段性成果，符合预期。

　　对于下一步工作，上交所表示，该所将坚持硬字当头的板块定位，进一步发挥好“试验田”的作用，将通过优化红筹企业科创板上市适用科创属性的规则、精简优化招股书内容与格式准则、强化发行定价市场化约束机制、扩大转融通证券出借券源、探索引入“长期投资者”询价配售主体类型、完善股权激励制度建设、优化减持询价转让制度等举措，助力构建新发展格局。

　　“数说”三年，一览科创板全貌

　　第一财经：科创板开市将满三年，能否用一组数字，让我们直观地看到科创板的最新全貌？

　　上交所：经过三年发展，科创板改革“试验田”的作用得到较好发挥，在发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等方面进行了一系列制度创新，形成了可复制可推广的经验，为创业板等存量市场改革提供了有益借鉴，同时促进科技、产业与资本良性循环的溢出效应和协同效应逐步显现。

　　发行上市方面，可以看到几个代表性数字，如38家、5个月、42.5倍。即，截至6月底，已有38家未盈利企业、7家特殊股权结构企业、5家红筹企业在科创板上市，包容性更强；截至2022年3月31日，科创板企业由受理到上市委审议完毕平均用时5个多月，由受理到注册完成平均用时7个多月，审核注册效率明显提高；科创板发行市盈率中位数为42.5倍，基本符合预期。

　　上市交易方面，值得关注的是439家、6400.8亿、5.5万亿。截至2022年7月22日，科创板将实现上市公司439家，IPO融资总金额6400.8亿元，总市值约5.5万亿元。

　　公司业绩方面，值得关注度的是36.86%、75.89%、73.79%，这是2021年收入、归母净利、扣非归母净利的同比增幅。

　　具体来看，2019年度~2021年度，科创板公司营业收入分别同比增长14%、15.51%、36.86%；归母净利润分别同比增长25%、59.13%、75.89%；扣非后的归母净利润分别同比增长11%、42.70%、73.79%。业绩中枢持续上移。

　　研发强度方面，值得关注的是13%、108项。具体来看，2021年，科创板公司研发投入金额合计达到883.51亿元，同比增长31%，研发投入占营业收入的比例平均为13%；合计新增发明专利7800余项，平均每家公司拥有108项专利。

　　审核关注科创属性与信披规范

　　第一财经：科创板从受理申报到完成注册，需要多久？审核最关注什么？终止公司有没有共同特征？

　　上交所：截至2022年3月31日，从受理到注册完成平均用时7个多月，其中平均审核用时60天左右(扣除中止审核等不计入审核用时的情况)。

　　科创板发行上市审核基于科创板定位，重点关注申报企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　从过往实践来看，终止审核企业涉及科创属性、信息披露、财务、法律等多种问题和情形。如财务问题：有的是“踩线”上市标准或科创属性评价指标，且收入快速增长的合理性未能充分论证；有的是经销、代销业务收入或境外销售大幅增长的合理性披露不充分、真实性存疑，中介机构核查不到位；还有的是收入确认依据不充分、研发投入核算不准确、毛利率与可比公司存在显著异常。

　　再如法律问题：有的涉及同业竞争、关联交易对发行人构成重大不利影响；有的涉及对核心资产及核心业务的控制存在重大不确定性；有的涉及股东穿透核查或实际控制人认定依据不充分；还有的是未能提供充分证据说明诉讼及专利无效宣告事项不构成对持续经营的重大不利影响。

　　“抱团压价”基本解决

　　第一财经：询价机制下，定价有效性如何？是否已经达到了市场化定价的预期效果？

　　上交所：2021年9月科创板新股询价机制优化以来，截至2022年7月8日，共有90家科创板公司完成发行上市。从运行情况看，前期阶段性的“抱团压价”问题基本解决，新股定价效率明显回升。

　　从定价情况看，90家科创板公司发行市盈率区间7倍~760倍，中位数79倍，低于可比公司平均市盈率91倍，高于2021年新规调整前完成定价的129家公司发行市盈率中位数26倍。新股发行市盈率稳步回升，企业募不足现象大幅改善，定价效率进一步提升。

　　从网下投资者报价情况看，90家公司剔除最高报价后、“四数孰低值”之上的有效报价区间宽度由新规前的不足1%扩大至11%-187%，中位数33%，发行人定价决策空间明显扩大。网下投资者入围比例中位数61%，较新规前86%显著下降，买方内部博弈加剧。从上市后走势看，90家科创板公司上市首日涨跌幅中位数12.08%，部分公司上市首日出现“破发”。新规后科创板新股上市有涨有跌，一二级市场价差大幅收敛，机构“打新稳赚”“新股不败”等现象正在逐步打破。

　　当然，新股定价是多种因素和多方力量动态博弈的过程，注册制改革到位也需要一个渐进的过程。在后续稳步推进股票发行注册制改革过程中，应当继续坚持先立后破、稳扎稳打，在改革与监管中把握好“放”与“管”的平衡。

　　加强监管威慑，IPO“申报即担责”

　　第一财经：注册制下IPO更加市场化，但与此同时也对监管提出更高要求。上交所是如何落实“零容忍”的？

　　上交所：上交所坚持“申报即担责”，加强监管威慑。对于执业质量不高的中介机构，通过发出监管工作函、谈话提醒等日常工作措施抓早抓小、督促提醒，要求规范整改；对明显存在执业质量问题的中介机构，及时采取监管措施或纪律处分，作出监管惩戒，形成警示威慑，净化市场生态。

　　截至2022年6月30日，出具监管工作函或采取谈话提醒184次，涉及保荐机构119家次，会计师事务所和律师事务所36家次；作出监管警示和通报批评决定共计44次，其中涉及保荐机构3家和保荐代表人38人，会计师事务所1家和签字会计师7人，签字律师9人。

　　同时，科创板实施更严格的持续督导制度。开市至今，已督促持续督导机构就科创板公司风险或异常事项发表640余份核查意见，在约束科创板公司如实披露风险事项、稳定投资者预期方面，一定程度上发挥了中介机构的“看门人”职责及市场化约束作用。

　　另外，针对科创板公司信息披露违法违规行为，严查保荐机构履职不到位的情况，目前已针对保荐代表人采取1单纪律处分、3单监管措施，涉及保荐代表人8人次。

　　关于科创板公司目前的治理情况，开市三年来，科创板市场运行平稳，上市公司整体合规经营、治理规范。科创板持续监管中，一手抓防范财务造假、资金占用、违规担保等传统市场乱象重演，一手抓促进公司创新发展。

　　截至目前，科创板公司监管做出纪律处分12单、监管措施79单，合计91单。涉及公司40家次、股东32家/人次，董监高及核心技术人员88人次，保荐代表人8人次。

　　机构交易占比首超散户

　　第一财经：科创板实行了严格的投资者适当性制度，目前投资者结构是怎样的？对于吸引机构资金入市，上交所有何进一步安排？

　　上交所：今年以来，自然人、机构对科创板的交易占比分别为49.7%，50.3%，机构在科创板上的交易占比首次超过自然人。

　　其中，公募基金交易占比为9%，高于主板，较2020年、2021年分别增加3.7个、0.9个百分点，公募基金成为普通投资者参与科创板投资的重要渠道，从科创板ETF来看，自然人持有占比55%、交易占比48%，远高于其他主要宽基指数ETF。

　　上交所正持续丰富科创板基金产品链，为中小投资者提供了投资科创板的便捷工具，也为科创板引入了长期稳定的资金来源。截至2022年6月末，上交所上市科创50ETF共10只，双创50ETF共7只，科创板LOF共7只，科创板战略配售基金共19只，产品总规模已超700亿元。为进一步丰富投资者选择，上交所推动科创板主题ETF开发，目前已有2只科创板新一代信息技术ETF上市，后续将持续推进科创板芯片与生物医药等主题ETF开发。

　　此外，上交所持续优化ETF申购安排。华夏科创50ETF和招商双创50ETF纳入集合申购业务试点范围，投资者可将所持有的部分科创板股票转换为相应ETF份额，从而优化投资者资产配置结构。

　　第一财经：外资机构在科创板投资情况如何？目前海外投资者参与科创板投资有哪些途径？

　　上交所：在科创板一级市场初步询价和战略配售上，截至7月8日，科创板已上市的435家公司中，共35家QFII参与新股询价并获配，获配股数共4533万股，获配金额9.59亿元。

　　二级市场上，今年以来，科创板外资机构交易占比9%，较2020年、2021年分别上升7个、2个百分点。目前流通市值持仓金额超过1000亿元，占比近5%，较2020年底上升1.6个百分点，与2021年底持平(外资机构=沪股通账户+合格境外投资者)。

　　期间，境外投资者参与科创板的渠道也在不断拓展。目前主要包括QFII/RQFII机制、沪港通下的沪股通、以及境外发行上市的科创板ETF产品。截至2022年6月底，已经有12只科创板50指数基金产品在美国、英国、中国香港、日本、韩国、泰国等多地上市，管理规模约31亿元人民币。截至目前，共有58只科创板股票纳入沪股通标的范围。

　　长三角企业占半壁江山

　　第一财经：长三角区域是中国科技创新企业的集聚地，也是上交所科创板企业的重要来源地。能否介绍一下已上市和拟上市长三角地区科创板公司的情况？

　　上交所：长三角区域的科创板公司，无论在数量上还是在市值方面，都占据了科创板半壁江山，成为中国“硬科技”企业最活跃的区域。

　　截至2022年6月30日(含红筹企业)，长三角三省一市共有384家申报科创板(上海128家，江苏148家，浙江80家，安徽28家)，占全国比重的47%；已上市200家(上海65家，江苏82家，浙江37家，安徽16家)，占全国比重的46.30%；首发募集资金总额3095.89亿元，平均募集14.49亿元。

　　从市值来看，截至2022年6月底，200家已经上市的公司总市值2.83万亿，占科创板总市值(5.65万亿)的50.09%。其中，有5家公司采用科创板特殊上市标准上市。整体集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备等行业，尤其是在集成电路领域和生物医药领域，形成了全产业链的布局。

　　从拟上市公司的情况来看，长三角区域内后备企业资源充足，科创企业潜力大、后劲足，已经形成了一批已上市、一批审核中、一批即将申报、一批积极准的梯次上市良好局面。尤其是在集成电路、生物医药、高端装备等优势产业中，集中了一批优质科创公司，未来拟选择科创板作为上市地。

　　未来，上交所将不断深化金融要素与科创资源的融合联动，进一步畅通企业上市服务链，培育赋能长三角科创企业。

　　制度持续优化与完善

　　第一财经：下一步，上交所将从哪些方面具体展开工作？

　　上交所：面对全面推进注册制改革的新形势，上交所将继续保持改革定力，坚持硬字当头的板块定位，进一步发挥好“试验田”的作用，助力构建新发展格局。

　　持续优化上市审核标准。优化完善科创板第五套上市标准，拓展医疗器械企业适用第五套上市标准。优化红筹企业科创板上市适用科创属性的规则，支持更多硬科技红筹企业科创板上市。

　　持续完善信息披露制度。精简优化招股书内容与格式准则，完善信息披露豁免制度。制定招股说明书示范文本。细化分行业信息披露要求，提高信息披露的针对性和投资者需求导向性。

　　持续推进开门办审核。持续总结个案审核实践，通过审核动态等方式及时对外公开。推进审核工作全流程公开透明，畅通咨询沟通渠道，完善申请人评价机制。坚持关口前移，加强对中介机构的政策解读和培训。

　　强化发行定价市场化约束机制。按照“循序渐进、稳妥可控”原则，持续优化发行承销机制，促进报价机构专业能力有效发挥、买卖双方博弈更加均衡。

　　研究推动创新交易机制落地实施。平稳推进做市商制度及配套安排。扩大转融通证券出借券源，完善多空平衡机制。探索引入“长期投资者”询价配售主体类型。

　　完善持续监管相关制度规则。增强再融资制度的灵活性，完善股权激励制度建设。优化减持询价转让制度，适当降低锁定期对转让价格的影响，提升市场“获得感”与制度吸引力。